不合理，但也没有几位说的那么夸张，不用上升到对VC基金本身的质疑。VC发给你的Term Sheet中有一些条款约定的过于严格非常正常，我代表客户融资时就经常碰到，但对方也没说不许修改吧，可以讨价还价。其实这未必是VC自己非要坚持，有可能也是他们律师写的。很多VC对具体条款也不懂，而且境外境外结构的条款也不一样。很多在境外结构下合理的条款，放到内资结构下就没法操作了。
谈判的时候“抓大放小”就可以了，如果重大事件确实严重影响到公司资产的安全，那么保护性条款中约定给与VC实质上的否决权也是合理的，但如果对公司正常经营以及后续引入投资发生了阻碍，建议不要同意。
作为律师，我和几位做投资的知友思考角度不一样，其实很多条款的修改都有技巧和行业惯例，比如可以在对方的一票否决权加上限定条件（如金额或目的）。所以这些条款都是有一定调整空间的。而且也要看公司自身的情况，公司治理越不规范，VC的疑虑越多，增加否决权的动力越大。
BTW， @李楠 给出的那个作为参考的15条保护性条款在我看来也不算太公道啊（尤其对于天使轮或A轮来说），如果让我审，也得改掉不少。
— 完 —
本文作者：Raymond Wang
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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