业绩承诺主要是为了遏制大股东随意收购，从而阻碍损害中小股东的一些交易行为。
比如老王有个公司，他找到老张的上市公司谈收购。假如老王的公司原来有1000万股，一年能赚500万，但老张愿意出价值5000万的股权来买全部1000万股权，相当于老王的公司股权就具有了10倍的市盈率。相当于老王把手里小公司的不值钱股权（最多按照净资产计价）换成了值钱的上市公司股权。老王失去了自己的公司，但是获得了很多容易变卖的股票，一下子拿到了价值5000万的股票。但因为老张的上市公司股票市盈率是20倍，这一部分资产的资本市场估值是1亿元，所以股价上升了。所以老张也没亏，他吃到了市场估值和给被收购方估值的差价。
隔壁老李也有个公司和老王一样，看到老王变小股东也发了一笔财，眼红了，他找到老徐，老徐也开了家上市公司。老李为了能把公司卖出更好的价钱，向老徐吹嘘自己公司和老王的不一样，成长性极高，两年翻番云云。老徐用20倍市盈率收购了老李的公司，花了1亿，但是买回来发现这个公司其实和老王的公司没什么两样，由于老徐的公司市盈率也是20倍，老徐和中小股东一分钱没赚着，全给老李赚去了。
看到这里诸位应该明白了，业绩承诺实际上是对被收购的方的一个约束，有的时候未必是像老李一样纯靠吹，确实存在不确定因素。但是作为被换股收购的最大得益者老李来说，他应当对公众股东有个交代和担当。如果老李和老徐再坏一点，故意用20倍收购，老李再给老徐回扣的话……如果老徐持股比例并不高的话，这两人岂不就是剪了一大堆上市公司的羊毛下来？
要看精准描述可以参考@米凯@米凯案
— 完 —
本文作者：沈一冰
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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