@沈一冰 老师说得很好。我补充一点点。
“业绩承诺”的通俗叫法是“对赌”，是否对赌主要取决于估值方法。
并购中主要的估值方法有资产负债表法、收益现值法（DCF
method，同类的还有假设开发法）和市场法（multiples
method，市盈率、市净率法等）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
所以，评估中如果采用收益现值法的，在A股市场一般会采取对赌的方式。
以上是法律法规，再来说说为什么。
收益现值法的原理是这样，券商、评估机构和标的公司合作算出接下来数年（通常是5年）的现金净流量，五年以后一般假设每年现金流量的增长率和GDP增长率相同，最后根据适当的折现率进行折现加总得出。
现金净流量的算法是流入减去流出，流入的大头是什么呢？收入!
所以收入的估算是收益现值法（DCF）的起点！你说，标的公司的老板们是希望未来营业收入高呢，还是高呢，还是高呢？
小结一下，在收益现值法下，收入高，现金流量就高，估值就高。
收入怎么测算？举个例子，假设有个企业2014年3月份想要卖给上市公司，实务中就要预估2014年4至9月和2015年至2018年的收入情况。（18年以后现金流量增长率和GDP增长率趋同）
2014年4至9月的收入估计是最准确的，一般发生如下情况，标的公司拿出一叠合同 “这些都是14年马上要启动的，5,000万！”（第一类：当年已签合同），“什么？才这点估值，我现在还给A公司做着3,000万的单子，合同还没签呢？”（第二类：已实施或正在实施，合同尚未签订）；“别急，我再给你找找，你看，这是B公司的B总给我发邮件，说下半年要下6,000万的单子”（第三类：有其他证据的，纳入本年核算的）。
针对上述三类估计，评估机构和投行都要做核查，确认真实性、合理性。
2015年呢？第一，2014年签订的合同未必能在当年实施完毕，所以有些收入要在2015年实现；第二，财务测算（比如标的公司的主要客户的新厂15年要落成，预估新厂的产能是多少，可能的订单有多少，巴拉巴拉的，这就要根据个体情况进行判断了）。
从实务角度看，2014年4至12月的收入预估最有保证，尤其是当年已签合同和已实施或正在实施但合同尚未签订两种情况占大多数的情况。2015年开始要依赖财务测算的准确性，收入预测的不确定性就大大增加。
为了防止标的公司老板虚增未来收入，调高估值的情况，那么对赌就很必要了。收购的估值是建立在标的公司提供的资料测算基础上，那么标的公司理应对这些测算负责。
以上。
— 完 —
本文作者：NickMi
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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