工商总局最近公布的《企业名称登记管理实施办法（修订征求意见稿）》，准备赋予企业无条件选择使用“跨行业”和“无行业”用语的企业名称的自由，除了对新《办法》生效之前已登记的此类企业名称继续实施全行业保护外，对新《办法》生效后登记的此类企业名称不再实行全行业保护，而是准备将“跨行业”和“无行业”作为一个单独行业类别对待。即，使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称，在“跨行业”和“无行业”类别内不重名即可核准；使用国民经济行业类别用语的企业名称，也只要在相应行业类别内不重名即可核准，而无需与同一工商行政管理机关在先核准的使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称进行查重比对。
但企业名称登记中，将“跨行业”和“无行业”作为一个单独行业类别对待，不再实行全行业保护，很可能出现大量易导致公众混淆误解且申请人无过错的企业名称，徒增无穷麻烦。理由是：
（一）根据《企业名称登记管理规定》第一条、第六条第一款、第九条第（二）项、第二十五条，以及《企业名称登记管理实施办法》第一条，尽量避免可能对公众造成欺骗或者误解的企业名称，维护公平竞争秩序，是实行企业名称登记制度的重要目的。
（二）实施认缴资本登记制度和“先照后证”登记制度下，企业登记的经营范围可能较广，其实际经营的业务范围又可能经常调整，使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称有现实需要。同时，现代企业多业经营、跨行业发展，较为常见。而在企业名称的各组成部分中，最能起到识别性功能的是字号。因此，同一工商行政管理机关核准的使用相同或近似字号的企业名称中，使用某一国民经济行业类别用语的企业名称，与从事相同或相关行业经营的使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称，非常容易让相关公众误认为是同一家企业，或者误认为相互之间存在投资或许可等关联关系。例如，江西省工商局若核准“江西蓝欣实业有限公司”或“江西蓝欣有限公司”的企业名称，当该企业名称用于啤酒或其他饮料甚至其他相关行业，相关公众就很可能将其与“江西蓝欣啤酒有限公司”相混淆，或者误认为二者存在投资或许可等关联关系。
（三）一直以来，我国对使用“跨行业”和“无行业”用语的企业名称实行全行业保护，相关公众也形成了相应的认知习惯。如果对新《办法》生效之前已登记的此类企业名称继续实施全行业保护，而对新《办法》生效后登记的此类企业名称不再实行全行业保护，将很难避免相关公众产生认知困惑和混淆，并最终损害公平竞争秩序。
（四）企业名称登记中，若将“跨行业”和“无行业”作为一个单独行业类别对待，使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称，与使用国民经济行业类别用语的企业名称之间，不再进行查重比对的话，不同的申请人完全可能在无过错的情况下，分别向同一工商行政管理机关申请并被核准字号相同的使用某一国民经济行业类别用语的企业名称、使用“跨行业”或“无行业”用语但实际经营相关行业的企业名称，从而导致同一工商行政管理机关核准两个以上足以让相关公众混淆误认的企业名称且申请人均无过错的情形。在此类情形下，该工商行政管理机关将陷入难以纠正或者被相关企业索要赔偿或补偿的困境，徒增无穷麻烦。
（五）《企业名称登记管理规定》第六条第一款规定，“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”第二十五条第一款也规定，“两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。”而企业名称中，最具识别功能的是字号。因此，同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称之间，使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称之间，及其相互之间，存在混淆性近似字号的，应当认定为近似企业名称而禁止其一同核准或登记。
基于上述理由，建议在企业名称登记中，不要将“跨行业”和“无行业”作为一个单独行业类别对待。建议对《企业名称登记管理实施办法（修订征求意见稿）》第十八条和第三十二条明确以下几点：（一）企业选择使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称的，其选择的字号应当具有较高的独特性或显著性，除具有投资关系的外，应当与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称的字号不相同也不存在混淆性近似；（二）企业选择使用某一国民经济行业类别用语的企业名称的，除具有投资关系外，不仅要与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称的字号不相同也不存在混淆性近似，而且要与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的使用“跨行业”或“无行业”用语的企业名称的字号不相同也不存在混淆性近似；（三）申请核准登记的企业名称，不得与其他企业变更名称未满1年的原名称相同或者存在混淆性近似，不得与注销登记未满1年的企业名称相同或者存在混淆性近似。
— 完 —
本文作者：黄璞琳
【知乎日报】
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