作为一名从业五年的律师,简单回答几句:
从法务角度,并购的核心是:(1)能不能买(可行性);(2)买到的东西怎么样;(3)怎么买(方式与程序)。
其中重点是(1)和(3),决定了项目的成败甚至荣辱。
因此对于关系到(1)和(3)的issue,确实要“事无巨细”地进行“Research”。
法律的检索基本上有两个条线:
(a)成文法条线:作为单一制国家,地方和国家的法律规定通常比较一致,至少较少出现明显的冲突。对于成文法,建议通过“北大法宝”数据库进行检索,我们律所曾经进行过横向比较,与LexisNexis、Westlaw等相比,北大法宝收录的法规数量最多、更新最快。但北大法宝对于地方法规收录的完整性很成问题,因此需要到地方政府有关部门(如发改、外资、工商)的网站上进行补充检索,通常在他们的网站上会有专门一个法律法规栏目。
(b)不成文法条线:无论成文法检索是否有结果以及结果如何,鉴于中国目前复杂的”体制“,都建议通过不成文法条线进行进一步的查询和确认。主要的方式包括:对有关部门的电话咨询;通过在政府部门的insider进行了解;通过查阅可比的其他案例进行了解;在互联网上海搜近期的新政策、新案例,等等。此外一个”捷径“是找近期进行IPO的同类上市公司的招股书来阅读,其中都有一个章节是介绍该行业的主要监管法规政策及产业政策的。
对于(2),重要性要弱于(1)和(3),客户有时候并不在乎买到的东西怎么样,需要咨询客户的意见。这一部分属于尽职调查(DD)的深度、广度、精确度问题,理论上是没有极限的,但是通常在项目时间紧、任务重、律师费预算有限的情况下,会抓大放小,把重点问题研究透,其他问题不遗漏,充分提示了风险,即可以说是很不错的并购律师了。
— 完 —
本文作者:小心
【知乎日报】
你都看到这啦,快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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