这个答案可以分三类来写:
第1类:境内:上市公司收购非上市公司(不涉及重大资产重组)或,非上市公司收购非上市公司,这1类两种情况比较类似
第2类:境内:上市公司收购非上市公司(涉及重大资产重组)、非上市公司收购上市公司(包括反向并购)
第3类:海外并购。
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我来说说第一类吧。
为什么要把“上市公司收购非上市公司(不涉及重大资产重组)和非上市公司收购非上市公司”划做一类呢?因为牵涉到的法定程序都比较少,交易的核心目的大多是业务上进行整合。
上市公司收购非上市收购根据交易所规定达到一定比例要披露,但总体而言程序是简单的,决策审批限于公司内部。
基于业务整合进行收购大致包括以下流程(不同公司和机构有区别,下面内容并非完全和我公司内部流程一致):
1、获得标的信息(项目源)
通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息,有的公司会有详细的商业计划书。
2、初步接洽
初步判断项目大致靠谱,即派出人员和标的公司进行接洽,通过访谈、走访获得初步的信息和资料;此阶段可能会发放《初步调查问卷》,系统地获得标的的浅层信息;此阶段一般已签署《保密协议》。
3、内部立项
根据信息内部开个立项会议,决定是否投入资源尽调,进一步推动项目。
4、签署框架协议
就核心商务条款进行谈判,签署框架协议。框架协议条款详见桂曙光《Term sheet 条款详解》系列。
5、全面尽职调查
从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。
6、投资决策
根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》,上投资决策会拍板。
7、签署正式投资并购协议
投资决策通过后,签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判,就合同的各个细节进行落实,包括交易的流程、结构等详细内容。
8、处理并购后工商变更等事宜
包括协议生效需要的三会决议,公证见证,资金的流转(可能开共管账户)、工商变更,企业管理权交接,管理权交接时点的清产核资;达到信息披露标准,需要公告;达到董事会决策标准,需要上董事会并公告。
9、并购整合
并购完成后对并购标的进行业务整合,包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。
以上。(第2类没那么熟,等别人回答或者晚一点来答;第3类正在学习中)
— 完 —
本文作者:SeanTan
【知乎日报】
你都看到这啦,快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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