最高票两个回答都挺详细了，仅就法律尽调，我再补充一个角度。解决并购交易（并不限于上市公司的并购）和IPO（以下仅指境内IPO，海外IPO我没怎么做过）的尽职调查发现的问题是需要不同的思路的。如同之前几位所说的，并购交易中买方会关心这些问题是否会对公司的估值以及未来的经营造成影响，而IPO中公司和券商关心的是这个问题是不是会对上市造成实质性障碍。相应的有些时候尽职调查的思路也会有不同。
先举个简单的例子，假如通过尽职调查发现一家公司历史上曾经欠缴社保300万元，在并购交易中，买方可能会要求卖方补缴社保，或者要求在转让价款中做相应扣除，不管买方提出前面提到的哪一种解决方案，买方和卖方不可避免要在交易协议中相互扯皮。但是在IPO的项目上就不一样了，如果保荐人提出公司要补社保，那公司二话不说就会把钱给补了。造成这个差异的原因是，在并购交易中买方和卖方的利益是不一致的，有很多场合保证买方利益的最有效方式就是卖方掏钱把坑给填了，但是谈判的过程相应就很纠结。而在IPO交易中，公司的目标是极为明确的，就是争取上市，为了这个大目标，公司愿意承担的合规成本远远高于并购交易。
再举个例子，假如通过尽职调查发现一家公司的主要生产场所是一个违章建筑。在并购交易中，这个问题买方可能非常担心这个问题，因为一旦违章建筑被责令拆除或者搬迁，可能存在非常高昂的成本，所以在特定的交易中一个违章建筑可能会搅黄整个交易；但是在IPO项目中，上市大计怎么会被一个厂房阻碍呢，这个问题总是有办法解决的嘛。这个差异点和上一段说的是一回事，至于怎么解决问题，差异就更明显了。在并购交易中，因为买卖双方很可能都缺少手段解决违章这个问题，所以只能通过合同的方式，对于未来可能出现的行政处罚的应对和损失分担提前做出约定。而在上市项目中，因为地方政府对于上市项目的大力支持，以及公司愿意不惜代价解决法律问题的意愿，完全有可能让政府通过补办手续，出具确认函等手段对违法行为进行背书，保证公司的合规性。这些手段是并购交易的当事人想都不敢想的。
差异还有很多，水平有限就不多说了。简单总结，并购交易中更关心法律问题造成的经济损失，解决问题通常也是从分摊损失和风险的角度入手，当然并购交易也会关心后续的融合和经营，但是这个和尽职调查的关系相对远一些；而解决IPO中的法律问题，一切以糊弄证监会，促成上市为前提，经济损失反倒是次要问题了。所以干并购的律师和IPO的律师在有些问题上相互不太好理解也是经常的事情。
— 完 —
本文作者：姜源
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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