只讲境内的情况。
IPO过程中的尽职调查重点在于弄清楚，公司能否IPO；
并购尽调的重点在于弄清楚，标的能否并购。
哈哈，是不是等于没说啊……但这是思考的出发点。
归结成一句话：IPO尽调着眼点在于符合证监会的审核框架，并购尽调更关注真实交易是否划算和安全。
一、IPO尽调
IPO尽调中，拟上市公司是被尽调方，实施尽调的主体是券商和律师，会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。详见IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？
决定公司能否IPO的是什么呢？IPO大体说来条件可以归结为三个方面：第一方面是能否持续盈利；第二方面是是否具备独立的法人地位；第三方面是过去经营是否合法合规。
第一方面是最核心的内容，考核公司是否过去真实盈利（在现有审核体制下），并且是否在未来预期持续盈利。不能盈利会带来很多衍生问题，尤其是财务的真实性问题，财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险。财务的真实性落实到最底层通常是由会计师核验的，但是从商业实质上进行判断是非常重要的一个途径。
第二方面是否具备独立法人地位，即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立，除了业务独立问题外，其余四个独立问题都很好解决，只是一个程序性事宜为主的规范过程；业务独立有时候并不好解决，比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。
第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为，过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期，包括喜闻乐见的重大出资不实（从这个角度看，法定资本制改为授权资本制是大好事）、环保、税务、非法集资问题等等……
另外还有各种涉及公司法、证券法、首发管理办法的规定的点，都需要认真核查，可能一个董事任职资格的问题就会成为致使IPO失败的“杀手”。
二、并购尽调
并购尽调弄清楚两方面：第一方面是交易是否划算；第二方面是交易是否安全。
影响交易是否划算的点包括：
1、业务实质情况如何（会体现在业务、财务数据上）；
2、业务预期前景如何；
3、并购后业务是否产生协同效应；
4、预期的交易收益和风险是否匹配。
影响交易是否安全包括：
1、财务真实性；
2、资金交易过程中流转是否安全；
3、业务和交易是否有法律风险；
4、是否存在或有负债等问题；
5、并购后人的问题会不会成为大问题，包括管理团队、企业文化融合等。
这两方面都是尽调的重点。
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尽职的调查都要包括业务（包括人力资源）、法律、财务三个方面，而财务作为一种工具贯穿尽调的整个过程。
IPO尽调和并购尽调的重点的区别来自于目的的不同。
目前IPO尽调更偏重于合规性；而在并购过程中，由于不涉及审核风险，合规性方面很多时候不那么看重，并购尽调更偏重的是业务实质。
— 完 —
本文作者：SeanTan
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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