虽然律师在并购交易中的作用很可能没有律师自己吹嘘的那么重要,但是题主也想的太简单了。大概有这么些事情要做:
1. 设计交易结构,保证交易结构在中国法下是可实现的,比如中国在外资准入、外汇领域的监管很可能会对交易结构造成很大影响,外商投资产业指导目录、10号令神马的说多都是泪;
2. 对目标公司进行尽职调查,揭示目标股权或者资产潜在的法律瑕疵和风险,便于买方砍价,额应该说是有利于买方准确判断目标股权或者资产的估值;
3. 起草交易协议,使得交易协议逼格够高,看上去和高昂的律师费相匹配,额说漏嘴了,应该说是保证交易协议严密周全,避免潜在的法律风险和争议,毕竟不出事的时候大家都是朋友,一旦将来出了事全要靠交易协议的条款来保证利益了;
4. 参与交易谈判,因为交易协议逼格太高,大多数人看不懂,所以只能律师出面谈,额又说漏嘴了,应该说交易协议的专业性比较强,为了保证各方理解交易协议的内容,并且保证各方的意愿在交易协议中得到体现,所以需要律师参加;
5. 协调各方关系和整个交易进度,如果交易协议涉及的签约方比较多,想法利益也不统一,交易安排又复杂,那协调的工作看上去很低端其实反倒是最重要的,这事有时候律师和投行都想做以取悦某些大牌客户,有时候律师和投行都想推脱因为太麻烦了;
6. 保证交易协议的落实和实施,一份交易协议包含大量细碎的后续安排,诸如股权质押登记、75号文登记、过桥贷款协议发放、土地厂房设备知产过户,劳动关系解除,这些事情不可避免的包含法律问题,所以需要律师参与协助。
— 完 —
本文作者:姜源
【知乎日报】
你都看到这啦,快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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