敌意收购一般都需要详细的计划，涉及各种攻击、迂回包抄和反击。这其中，最重要的步骤就是「偷袭」。相比于友好收购，在敌意收购中，收购方更加依赖于各种外部顾问，如投行、律师、公关和股票经纪商。
收购方和目标公司的谈判，一般始于目标公司出现不利或者危机事件时，最佳时机则是目标公司刚好或者即将宣布较差的利润/亏损时。在敌意收购中，常见的攻击/偷袭手法非常多样。一般而言，收购方会：
- 组建专门的顾问小组，聘请先前有敌意收购经验的顾问；
- 制定合理的出价依据，精确地计算本公司和目标公司的股东利益；
- 在目标公司处于劣势时宣布收购，为了减少目标公司的反应时间以更好地达成偷袭效果，需要提前邮寄收购的要约文件；
- 舆论攻击，批评目标公司的管理层、业绩和战略；
- 游说目标公司的股东，将收购案例提供给机构股东；游说政客，减少不必要纠纷；游说雇员、公会；
- 根据目标公司的股东背景制定支付方式，一般会涉及现金，这样可以增加收购的可信度，并且赢得「套利者」的支持。
最重要的是，收购方必须考虑到可能的反收购措施。对于目标公司董事会针对收购要约所采取的反收购措施，收购方可以：
- 提起法律诉讼；
- 争夺目标公司的代理权，取代其董事会；
- 通过一个较高溢价的合约来收购目标公司的股份。
其实在恶意收购的案例中，最精彩的部分就是收购公司和目标公司之间的攻防战。这方面的经典案例当属李嘉诚的反杀。1979年，和记黄埔意图利用收购长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。
另一经典案例是美国百得公司试图收购美国标准公司，在这一役中，攻守双方交替使用了多种经典策略，非常精彩。
- 第一回合
1988年1月27日，百得公司的全资子公司百得收购公司出价每股56美元对美标进行敌意收购，这远高于美标前一天的收盘价38美元。（早在1987年夏天，美标的管理层就发现公司的股价被低估。）百得出价要约的有效期至2月24日午夜。美标的管理层和董事会一致反对此项收购，在当天就聘请高盛作为自己的投资咨询顾问，高盛与美标的法律顾问公司合作制定了反收购计划。在华尔街日报等媒体上，美标也立即对百得进行了舆论回击。
- 第二回合
1988年2月9日，美标CEO宣布董事会否决了百得的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。毒丸计划_百度百科）
美标宣布，现有股东每持有1股，就有权利购买5股美标普通股。如果敌意收购方持有了公司15%发行在外的普通股，美标有权停止实施该计划。美标同时在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、与第三方（「白衣骑士」，当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家「友好」公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。白衣骑士_百度百科）
百得则在2月10日再次发起攻击，试图通过代理权争夺将美标董事会的席位从10个减少到5个，并安插了3个自己公司的董事席位。百得还向法院提起了几项诉讼，起诉美标的毒丸措施。
- 第三回合
2月18日，美标正在召开董事会，百得修改它的投标价格为65美元每股。为了加强防御，美标董事会通过了一项「金色降落伞」（金色降落伞_百度百科），规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。同时，美标以相当于68到70美元一股的价格回购流通在外的普通股。此外，美标修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。
截至2月22日收盘时，美标只有4.79万股流动在外。也就是说，套利者们正在大量收购美标股票并等待更高收购价的出现。2月23日，百得将收购价格提高到每股68美元。
- 第四回合
3月3日晚，美标董事会提升了认购新股的价格，并与爱默生公司达成了一项认购新股协定。3月4日，美标股价从69美元升至72美元。而百得则将收购要约价提高到每股73美元。3月13日，高盛的通知美标董事会，他们正与其他潜在收购者讨论收购事宜并努力将收购价突破每股75美元。
同时，美标董事会还决定，如果收购方用现金换购了公司50%以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止百得使用所谓drop and sweep（退出-扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。一旦发生这种情况，正常的拍卖程序就被切断了，美标就难以找到出价更高的第三方。
- 第五回合
3月15日，法院作出判决，冻结了美标的金色降落伞计划，并规定美标的董事会将承担「露华浓」责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。
3月17日，美标宣布其以每股78美元的价格同「白衣骑士」——科尔索公司签订并购协议。3月22日，百得宣布停止对美标的收购要约并归还股份。
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Robert F. Bruner: Applied Mergers and Acquisitions.
Sudi Sudarsanam: Creating Value from Mergers and Acquisitions.
併購 、毒丸计划 、 金色降落伞 、白衣骑士。
— 完 —
本文作者：李金源
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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