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Sean 2014.10.11
问题背景：
1、需要设立一个项目公司运营一块业务，项目公司出资2000万元；
2、运营团队负责项目公司业务的开展，但是最好不出资，按照和A公司谈判分享项目公司40%左右分红；
3、A公司为2000万元的实际出资方，不参与项目公司的实际运营，按照商务谈判分享项目公司60%左右分红；
4、A公司不得成为承担连带责任出资人。
Sean就此搭建的架构如下图所示：
如上图所示，架构的安排和所起作用如下：
1、A公司实际出资接近2000万元（1992万元），在整个架构中直接持股分红为60%，通过间接持股享受项目公司的分红可以忽略不计（40%*1%=0.4%）；
2、运营团队几乎不出资（全部出资为8万元，仅为象征性出资，可以随意调小，甚至以劳务出资），而通过间接持股享受了项目公司近40%的分红（40%*99%*100%=39.6%）；
3、利益的分配关键在于：C企业的设计中，承担几乎全部出资义务的A公司几乎不享受收益，而几乎不出资的B公司（运营团队持股平台）享受几乎全部收益；这得益于有限合伙企业可以通过合伙协议作无比灵活的安排，用有限公司也可以通过章程约定做到，但还是不如合伙企业直接；
4、对于初始出资的安排：C企业的合伙协议中约定，当出现退伙、清算的事项时（盈利情况下），返还A公司的792万元出资——运营团队仅仅享受项目公司盈利的近40%收益，而A公司的792万元出资并不让渡给运营团队，这满足了A企业的意愿；
5、当项目公司出现亏损时，C企业也存在亏损，对于管理团队而言由于有B公司的有限责任作为防火墙，最大亏损止于8万元（清算时才体现）——实际可以通过C企业的合伙协议约定A、B公司承担亏损的比例，但是不得约定100%的亏损由A公司承担（合伙企业法规定）；
5、A公司不得成为连带责任出资人，故而担任LP（有限合伙人）；如果需要执行合伙事务，在A公司和C企业之间，成立一个全资子公司担任GP（普通合伙人）即可；
6、作为运营平台的B企业有两方面作用，一方面是前面提到过的责任防火墙作用，另一方面起到税收调整的作用——如果作为自然人的管理团队直接持有有限合伙企业的财产份额，应比照个体工商户按照5%-35%的超额累进税率征税；而中间有B公司这一层时，有限合伙企业仅仅是一个管道，管理团队实际承担的个人所得税固定为20%，具体是哪一种更好，可以经过预估利润测算后选择税率低的方式。
如果管理团队直接持有有限合伙企业的财产份额综合税率更低，那么，可以将管理团队安排为LP（有限合伙人），将A公司另成立的全资子公司安排为GP（普通合伙人）。
7、整个架构的固定和利益确保可以通过有限合伙协议条款来约定。
合伙企业的安排是非常非常灵活的，除了少数几个事项，绝大多数事项遵循协议自由安排，而少数法定事项可以通过“量变”的手段达到“质变”的效果，予以绕开。
合伙企业法中除外事项如下（包括和公司法中类似事项对比），“除外”的都是自由之处：
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：炎鑫
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