前一阵忙结婚，本周大长篇。
创业者开创一门事业既是实现自己的抱负，也是为了实现自己的财务自由，而实现这两个目标有不同的几种路径，从退出手段上最主要分为独立上市或并购退出两种路径，从接受投资的币种来说分为美元渠道和人民币渠道，美元渠道主要是走港股、美股上市或被并购，而人民币渠道主要走A股上市或被并购。美股主要是互联网企业、高科技企业等，而A股则相对传统一些。有一些国企和大型民企可以同时走A+H股，门槛太高略过不表。本期专栏主要介绍的是A股市场的大致概况，当前形势下的企业可能遇到的资本市场节点。水平有限，仅供参考。如有问题欢迎在评论区探讨。
（1）天使投资
建立企业，开始业务都需要初始的启动资金。天使投资这个概念看似很杀马特，其实并不是什么新鲜事。天使投资的资金来源被笑称为FFF：Family、Friends、Fools，中国的第一批民营上市公司的天使投资往往是创始人自己通过五花八门的小生意甚至是一些野路子手段累积起来的第一桶金。
在现今新创业的企业中，天使投资的主要来源还是来自于上述的三个渠道。在全民创业的大潮之中，能获得专业天使投资机构青睐的还是少数，且主要集中在互联网领域之中。如果只是想开一家店铺，多半还是靠自己攒的钱，偶尔认识个别土豪以后忽悠他们投资一些。
要得到专业天使投资不是一件简单的事情，我简单归纳了至少这些（实际要考虑的比这些多得多，但很多连这几条还没有做到）：
①行业要对，除非是有尖端技术从专业机构出来的专家型创业者，否则只能走互联网搭边创业这条路。传统产业+草根，得到专业天使投资的概率非常渺茫；
②所谓的“商业模式”，要足够吸引人，说服得了投资者这是一件有利可图的事情。而企业要有利可图，必然是为其他人或者企业做了有用的事情或者有用的产品，也许一时不能盈利，但得能让投资者相信终有一天（还不能是十年二十年以后）是可以挣钱的，投资者不是慈善家。经常见到的是未来图景描绘的很大，但是具体落地、战术性的东西想的不够深，这也是创业失败的重要原因之一。
③商业模式除了要吸引人，还要可行。得在天使投资的资金范围内做出一个成品来，无论是什么智能设备还是APP还是网站来开始运营，初期投入太大的东西，同时自己没有多少投入的话要找到专业天使投资是很难的。江湖惯例是500万，想想能不能在这个范围内做出来；
④有没有合适的团队来做这件事，光有一两个创始人是难以做成事情的，还需要根据不同的行业找一批能扛大梁的人，没有团队只有光杆司令恐怕也很难得到青睐；
⑤得好好研究一下法律上是否可行，想得太多唯独没有考虑法律风险，前面的都白搭，还有可能把自己坑进去；
（2）早期投资
如果企业能做出产品实现销售，或者开始稳定提供服务了，可以认为初步进入了正轨。对于相对较重资产的工业企业来说，可以用设备、厂房、土地等大件进行债权融资。但除非是土豪，早期阶段也难有这样的大块资产积累，民营企业的融资来源仍然以滚存利润和追加投入为主。少数在技术上实现突破，或者在市场上得到一定认可的企业则可以得到股权融资。
人民币私募基金（PE，Private Equity）已经是遍地开花了，到了三五个土豪找几个草台班子操盘手就能开一家PE的程度，如果投资者见得足够多，还是能找到个把愿意投钱的人。但是随意找投资的后果也显而易见：
①理念不合，造成公司股东内斗，投资者在一些事项上拒不合作，导致公司错失大量机会，创始人的大量精力用于内部矛盾而不是对外发展；
②投资策略与公司发展特性不匹配，在最缺钱的时候不能追加投入，追求短期利益无法忍受一段时间的亏损，动辄要求回购退出等等；
③除了钱只有钱，虽然不干涉公司经营，但是也没为企业带来什么额外的价值，看着左边邻居拿了国资创投，带来了国企客户，看着右边邻居拿了产业基金，带来了大量同行业客户和供应商，而自己的投资者是一帮啥都不懂的土豪，只剩下眼红的份；
此外，PE基金一般是有存续期限的，5-7年的时间就得并购或者上市退出，退出不了就得大股东固定收益现金回购。一般而言，回购都是要求控股股东等大股东回购，以免出现公司经营不善无力偿还的情况。如果到期没能退出，大股东将会面临很大的压力。
第二，PE一般有对赌条款，达不到业绩就得拿钱拿股份出来补偿，如果出现几年达不到对赌目标，可能会出现公司控制权让位的情况，控股股东可能会从管理层中被清除出去。公司就不是自己的了；
第三，PE可能还附带其他条件，比如反稀释条款，后进的投资者未经同意只能以比先进的投资者除权后每股价格高、出现一些特定条件的时候投资者有权要求立即回购等等；
以上法律关系可以自行搜一个PE投资模板了解详情。
（3）三板及更低层次资本市场
新三板值得专门拿出一节来说一下，鉴于很多企业家不明不白地上了三板和四板，但是很多事情没有事先弄明白，这里简单说一下。
我国的资本市场按照李博士的方针将会建立以下层次的资本市场：
一板：沪深主板+深市中小板
二板：创业板
三板：新三板
四板：各地股交中心
三板目前还是受到了不少政策加持的，先说说好处吧：
①由证券公司进行推荐，这个过程中对公司进行了初步的梳理和规范化；
②有了一定的知名度，相对四板而言，三板的企业是可以在全国范围交易，并且大部分股票行情软件都可以看到基本信息的；结合上述①，新三板目前而言最大的实际意义是为愿意被并购的企业发出全国性的征婚启事，而上市公司也会更愿意看看新三板企业，因为财务和法务已经被整过一遍，多少更靠谱些；投资者也会看到企业已经初步规范过，同等条件下更愿意投资新三板企业；
③获得一些政府的支持和政策的倾斜，但是随着近期地方政府补贴规范性文件的推出，这一点以后恐怕较难；
④一些互联网企业可以等新三板转创业板的政策，但是我个人建议不要把这个作为一切的赌注，参见：证监会允许未盈利的互联网企业在新三板挂牌 1 年后在创业板上市会带来怎样的影响？前景如何？ – 沈一冰的回答
⑤解决一些特殊问题，例如股东人数超200等；
然后来说说坏处：
①规范化造成税务成本大幅上升，无意为偷税漏税辩护，但在中国的特色国情下，中小企业税收重、各种政府相关开支较大是众所周知的，如果过早规范，传统企业的财力和融资能力是很难支持快速发展的；某些地方处于种种动机鼓动不明真相的企业上四板，让一些不明来历的”咨询“公司草草把公司翻成股份公司，末了被税务局要求股权所得交个人所得税时后悔莫及，纷纷要求改回有限公司，但改回去是可以的，税是不能不交的……
②融资能力并没有想象的那么强，尤其是协议转让，融资能力其实非常弱，如果是夕阳产业，恐怕真的无人问津。即便是做市商制能解决连续报价和少量成交的功能，实际上门槛并不低，因为需要券商现金增资或者受让，较差的企业券商是不可能投资的。目前普遍的门槛大概在1000万净利润左右，除非是特别好的标的，但这样的企业也不并不缺投资者。有部分企业可以进行股权质押转让，但是门槛和质押水准可能也就比非新三板企业好那么一点，且只有银行可能会在这个企业里面有些值钱资产的情况下接活，而这个时候相比资产直接抵押贷款，股权质押未必就划算；
读者可以将优缺点的大小和文字长度对比，嗯……
所以三板适合以下企业（不限于）：
①需要知名度，想被并购的企业；
②未来以IPO为方向，希望尽早规范的企业；
③希望登陆国内资本市场的互联网企业；
其他企业最好考虑新三板的得益和税收成本的成本之间的关系，有些事情做了就不能回头了。
（4）上市！
首先如果要问为什么要上市，请看公司为什么要融资上市？ – 金融
大众概念中的上市主要是IPO，而实际上广义的上市是把企业的股权变成了可以自由交易的企业份额，因此被上市公司定向增发并购也可以看作一种更宽泛定义下的上市，因为股东手中的原企业股权变成了上市公司股权，企业也往往变成了上市公司的并表范围（A股并购中参股较少）。
而IPO和并购这两个选项也不是什么大相径庭的路线问题，在不同的内部外部环境下是可以互相转化的。我个人认为具有下列特点的企业应当至少尝试IPO：
①细分领域的龙头，可以作为”XX行业第一股“，获得投资者的追捧。对于企业建立稳固的先发优势是非常重要的；
②处于高速发展期，利润在达到A股上市潜规则要求的前提下，增长率很高。A股IPO的估值仍然是比较简单粗暴的，虽然发行市盈率已经被政策几乎锁死，但是最终稳定的市值水平和企业的发展速度是有很大关系的，而A股市场的市盈率又确实是高，所以相比并购而言，IPO能卖个更好的价钱是毫无疑问的；
③规模相当甚至较差的企业已经抢先上市。曾经见过很多一时领先的企业主认为”只要踏踏实实做好企业，上市都是骗钱“，但这样的企业往往被行业内抢先上市的后起之秀快速超越，甚至在面临危机时被当年看不起的小弟收购，不评判这样的想法是对是错，但资本市场这样的情况司空见惯；
所以又要说上市公司平台到底有什么好处，参见：为什么很多公司的目标是上市？具体它会获得怎样的回报？上市条件是什么？上市后风险有什么？ – 沈一冰的回答
而并购指的是实际控制人把企业卖掉，一般分为现金收购和股权收购两种，实际以股权+现金混合的方式居多。一般而言A股的并购需要控制权，将被收购公司并入合并报表范围。上市公司和原股东实现了被收购公司的估值和对价之间的差价收益，而被收购公司的股东则把手里的低流动性股权变成了高流动性的上市公司股权，10倍以上的估值也算对得起自己了。上市收益大但不确定性高，而且累死累活，并购虽然对价低但是省心省事，做满约定年限还能撒手周游世界去，老板们对独立上市和被并购的偏好也不同。通常而言，以下企业可以考虑并购：
①独立IPO短期内无望的，例如行业不好业绩下滑不符合发行条件了，或者审核当中出了篓子撤材料的；
②发展遇到资金、业务等瓶颈，达到独立IPO条件需要较长时间，而这段时间可能造成公司发展严重滞后，而正好又有上市公司愿意提供相应发展资源的；
③实际控制人盼望享受生活，苦于企业管理的；
④对方出价过高难以拒绝的……
需要注意的是，股权并购卖身之后，上市公司股权解锁往往是需要一定条件的，并非马上就万事大吉了。
小结（或者是补充）：
（1）以上各步骤，都有可能随时死掉，越早概率越高。但是成为上市公司以后，猝死的可能性大大降低了，因为民营企业上市公司的融资能力和非上市公司完全不在一个级别上；
（2）早期创业要选好人，投资者要选合适的，就好像结婚，选了个坏老婆天天忙家务事去吧；
（3）新三板要考虑清楚再去，不要稀里糊涂的上去到缴税的时候后悔；
（4）融资节奏问题，这个我不专业，但是还是要多搜搜知乎上的专业人士回答，也很重要，但是因为知乎的搜索实在是……我没找着；
（5）选一个好的券商团队也很重要，在帮助获得证监会批文这一本职工作的同时，会给企业带来重大决策建议和可用资源；
（6）不要把资本市场想象成一个大赌场那么简单，上市公司平台对于企业的助力在中国还算是一种稀缺资源，至少在当下，上市公司比非上市公司日子好过太多太多；
（7）被并购不一定是坏事，但IPO好像没见过上成以后后悔的；
以上。下周回归”上市之前都要干嘛？“这一系列，说说一些战术问题。不过这个系列也还没完结，敬请期待。
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：沈一冰
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