优先股是最近蛮热门的一个话题，刚好这两天看了一些材料，所以心痒痒就试着回答一下吧。
首先要澄清一下：优先股并不是以浮动/固定利率来作为划分为负债/权益的标准的。这个方向实在错的太离谱。
那么，最关键的划分标准是什么？在我看来，核心在于“结算” 两个字（虽然会计准则里用了这个词，但我以为这里把 settlement 翻译成清偿更准确些）。
说白了——是不是一定要还？
在准则中，其实就是两条判断标准：
1. 是否有义务以现金或其他资产结算。「如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义」。换句话说，如果发行人可以合法的赖账不还，那就不是负债。
2. 是否需要通过自身权益工具结算。又分两种子情况：
a) 衍生工具：如果是衍生工具，那么只有在「只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算」”的情况下，才是权益工具。（否则可能是负债，也可能是资产）
b) 非衍生工具：「如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。」这句话说的比较绕，其实就是要求转股权也要满足「以固定金额换取固定数量权益」的标准，否则就是负债。
下面以最近刚刚宣布要发行优先股的中行公告为例，针对其中主要条款套用分析一下（我只引用相关内容，有删节）：
（一）优先股股东参与利润分配的方式
股息率：采取固定股息率；股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
股息发放的条件: 本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。
派息决定权：本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。直至恢复全额支付股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
分析：可以看出，根据这些条款，既不用还本金（因为优先股无到期日），是否付息也是由中行自己单方面全权决定，这就充分说明了它可以“无条件地避免交付现金或其他金融资产”。所以根据第一项判断标准，不是负债。
此外，虽然条款中规定“直至恢复全额支付股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润”，但既然是否发放普通股息也是由中行自行决定的，所以这也并不构成实质障碍。
（二）赎回条款
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。
分析：优先股股东无权要求赎回，是否赎回由中行自行决定，因此也不构成发行人以现金或其他资产交付的“义务”。根据第一项判断标准，不是负债。
（三）强制转股
触发条件：1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为A股普通股。
转股价格：本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
分析：在发行文件中叫做“转股”，用会计准则套用一下就是“以自身权益工具结算”了（是的，我也很讨厌这样的术语）。这里因为优先股属于非衍生工具（因为不符合衍生工具的定义，不展开），判断的核心就在于是否“有义务交付可变数量的自身权益工具”，所以转股价变得非常关键。
如果转股价是基于未来转股时的市价而不是现在就确定下来（在国外有些优先股的转股价就是这样安排的），显然转股数量就是可变的（现在不可预测）；如果转股价是事先确定的，孜然转股数量也就是固定的。
根据发行条款，中行就属于后一种情况，所以根据第二项判断标准，属于权益。
也许有人会问，条款中不是说，转股价会根据未来送红股、转增、配股等情况调整吗？这样一来转股数量就会变啊。但是，这种情况其实是属于“反摊薄”条款，是一项会计准则中可以接受的例外。
综上所述，对所有关键条款的分析均表明中行优先股应划分为权益。多说一句，具体记账科目是“其他权益工具”——这个是财政部今年才新规定的，绝大部分企业甚至标准的财务软件中都还没有这个科目。
当然，上面其实是比较理想的情况。实务中也可能会有两项判断标准得出不同结论的时候，这时，优先股本身就会被认定为“同时包含金融负债成分和权益工具成分的复合金融工具”，需要对两种成份、甚至是三种成份分开计量（三种成份是指主债务工具+权益成份+衍生工具）。
一般来说，发行人当然都希望将优先股划为权益，因为这样不会影响未来进一步债务融资，而且在净资产，负债率，EBIT，利息现金保障倍数等指标上都会好看很多。不过退一步讲，对于主要希望通过优先股补充资本的银行而言，即使因为某项条款导致它被划分为负债，只要符合银监会制定的资本工具合格标准，其实仍然可以达到补充一级资本的目的。权益，是会计概念；资本，是监管定义。
延伸阅读：
关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知
普华永道: 出版刊物 从可转债到永续债 – 复合型金融产品负债和权益, 会计分类的原则与实务研究
中国银行业监督管理委员会令 2012年第1号 （一级资本的认定标准见附件1）
— 完 —
本文作者：张伟
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
延伸阅读：
浑水做空中国概念股的战绩如何？
中概股屡遭浑水做空，该如何防范？
