1、董事会不是随便加人的，董事会的人数是在公司章程和董事会议事规则里明确的。说白了，董事会的人选本来就是各个股东方的权衡结果，加一个人的想法属于想当然的瞎出主意。而且偶数董事会并不影响正常运作，本身也没有好坏。即使是奇数董事会，我举个最极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？好，立即增补新的董事，结果在增补的董事的议案出现打平，怎么办？当然，这个例子极端了点，但是现实中诸如董事辞职、董事更换人选需要审批期（如银行、证券、国资）的情况时有发生，偶数董事会的情况无法避免。
2、出现这个情况，看董事会议事规则。一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过“，这个大家都说到了。但是我要特别提到一点，董事会议事规则的附则是否明确“过”含不含本数，如果附则里没有明确，那么还是存在瑕疵。
遇到这种情况，就要看董事会议事规则的制定、修改、解释权在哪个级别。一般，董事会议事规则的制定和修改权在股东大会，解释权在董事会。所以有两种方法：一是股东大会重新修改董事会议事规则，明确表决程序；二是董事会解释“过”到底含不含本数，虽然惯例理解为“过”不含本数，但是董事会可以我行我素把“过”理解为含本数。这跟美国啥民权的没关系，扯得太远了。
3、有人提出直接上报股东大会审议，这是不正确的。我不知道提出这种观点的有没有亲自参加过董事会和股东大会，有没有亲自看过规范的董事会议案材料，一般上面都会写明“董事会审议通过后，提交股东大会审议”，也就是说董事会自己也没形成决议的事项根本过不到股东大会，股东大会的每一项议案都是有来源的。三会一层都是有自己的权限范围，不然要董事会做啥，事无巨细全部上报好了。当然，这个也要视股东大会的议事规则来定。
因此，出现这种问题，重点在于先把公司章程、股东大会和董事会的议事规则，这些基本制度明确下来。
— 完 —
本文作者：少少
【知乎日报】
你都看到这啦，快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)
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