先澄清一点，并购一般不可能单独由并购公司单独执行，过程中一般需要聘请会计师、律师、税务师、评估师等中介机构。
以一个中型目标企业的并购为例，说明下并购的操作流程：
一、项目筹备阶段
1、与目标公司达成初步收购意向，明确收购标的与基本价格。
2、确定公司内部的项目组主要成员，一般包括项目负责人、财务总监、具体执行人员。
3、落实各家中介机构（一般至少包括会计师、律师，视项目复杂程度还包括税务师、评估师、境内外公司注册代理机构），签署聘用协议。
二、项目启动阶段
1、尽职调查
（1）并购方、中介机构与被并购方签署《保密协议》，中介机构到被并购方现场收集资料、访谈企业主要负责人与管理人员、走访政府相关主管部门。
（2）会计师对目标企业进行审计，核心是确认资产、负债、利润情况真实、准确。
（3）律师对目标企业进行尽职调查，核心是确认股权清晰无争议、资产真实合法、债权切实可执行，债务不存在遗漏，被并购企业运行规范而不存在被处罚或者被起诉的法律风险。
（4）会计师、律师将结论性质的《审计报告》、《法律意见书》提交给并购方，并会对尽调中发现主要的问题进行说明，这样并购方会对被并购方的具体情况和可能存在的问题有基本的把握。
2、谈判阶段
（1）只要发现的问题没有到影响交易目的的程度，并购就会继续进行，但谈判进展的快慢取决于多方面因素。
（2）并购方会在律师协助下，说明自己关注的若干问题及对于解决相应问题的要求，比如：a事项企业操作的不规范可能被政府处罚；b厂房的实际建设与报批手续不符可能导致获取房产证的时间推迟；c股东的股权是以代持形式存在，其股权需要与其他几名股东共同书面确认后才不存在潜在争议；d资产并非并购方需要在的资产，需要被并购方自行剥离。
（3）并购方与被并购方数次讨价还价后，并购方案（包括转让价格、转让步骤、支付方式、支付时间等）基本确认。此时律师协助起草相关协议文件与承诺函。讨论并购方案及起草转让协议时，需要律师站在客户角度考虑其每一步义务所对应的权利以及救济方式，尽量避免商业风险。如果存在较复杂的税务问题，需要会计师、税务师参与整个并购方案的讨论。
（4）被并购方对企业运营、资产权属进行相应规范调整，短期无法调整完毕的，要出具一定期限内规范调整完毕的承诺。
三、项目执行阶段
1、签署法定步骤的程序文件，如《授权委托书》、《股权转让协议》、新《公司章程》、《股东会决议》等等。
2、并购方支付转让对价（有直接货币支付、资金银行托管、股权支付等多种手段），被并购方协助并购方办理相应权利、资产变更登记手续。
3、派遣管理人员，并购方委派新的董事会成员以及企业中、高层管理人员，确保被并购企业的正常运行和控制。
4、如果并购方与出售方签署了估值调整条款（也就是俗称的“对赌”条款），被并购企业在一定期限达到或未达到约定条件的，并购方及出售方需要依照合同规定履行相应的给付义务。换句话说，就是实践证明这个企业值更多钱或者不值卖的价钱，所以买卖双方需要依照合同内的约定就转让价格进行合理调整。
最后说一句，并购是一门艺术，需要经济、商业、法律、会计、税务等多种学科的综合运用，在相当多的环节和细节上有很深的学问可以挖掘和运用。希望能与精通并购或者对并购感兴趣的朋友一起交流、学习。
— 完 —
本文作者：姜诚
【知乎日报】
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