我就只能说说A股市场上的差异，关于发行人律师的职责范围，其实知乎此前有过不少讨论，可移步我之前的一个答案：律师在公司上市的准备中主要做什么？ – 项瑾的回答
本质上发行人律师和承销商律师在A股IPO过程中的作用是比较类似，甚至很多工作都是重合的，就是做尽职调查，结合目前业界A股承销商律师的实际状态，承销商律师主要工作职责或者说区别于发行人律师的职责如下：
- 聘用关系：发行人律师受聘于拟上市公司，而承销商律师受聘于保荐机构并仅对其负责，一般来说由保荐机构从向发行人收取的承销费用中来cover承销商律师的费用。所以从聘用关系建立决定了承销商律师的角色定位：券商的法律外包团队，运用自己的专业技能弥补券商团队在法律尽调方面的不足、最大可能确保保荐机构对法律问题审慎发表意见以避免风险，承担部分验证和招股书法律相关章节撰写工作，通过审阅和修改发行人律师的工作成果修正其工作上的不足
- 工作职责：
- 根据券商要求对发行主体进行全面法律尽职调查，尽调范围基本与发行人律师相同，并就尽调发现的问题及可能存在的法律风险及应对措施向券商出具意见
- 撰写招股说明书中的法律相关章节，如发行人基本情况、发行人的主要财产、同业竞争与关联交易、董监高、社保、公司治理等等，当然也有一些券商甚至把业务章节也交给券商律师去撰写，再融资项目中有些券商整个尽调报告都交给券商律师撰写的都有，因为国外都是这么操作，券商律师最大的技能就是写招！股！书！国内我接触过的高盛就是如此，统统交给律师！直接导致券商律师收费翻发行人律师一大截好吧，内心很不平衡啊……我是不是该匿下？
- 协助券商起草发行过程中涉及的法律文件（主要是涉及招股书验证的访谈文件、承诺函、确认和声明类），券商虽然会有一些自己常用的版本，没有券商律师的话要么直接套用版本，要么让发行人律师包揽
- 协助券商完成财务核查中的法律内容，主要涉及供应商、客户资料的核实收集（独立调档），还有访谈
- 协助券商完成问核的工作，比如分头走访政府部门、去知识产权局、版权局、商标局核查公司的无形资产状况
- 辅导阶段参与对发行人董监高的公司治理辅导及培训，会和发行人律师在辅导内容方面各有侧重
- 协助券商应对现场内核提出的法律相关问题，并根据券商要求出具法律意见书确认相关法律风险可控及招股说明书的意见审慎
- 协助券商整理工作底稿，因为券商底稿指引要求非常非常细，有些券商甚至把所有底稿整理的工作都交给券商律师，非常惨无人道
- 奉命chanllge发行人律师的所有、一切的工作成果。实际状况，发行人律师和券商律师不存在分工一说，各自都是独立核查且立场不同，分工只发生在核查任务太过繁重，需要券商和律师分担任务时，券商律师和发行人律师会分工合作
- 满足券商所有各种一切的其他工作要求，当然在付费的前提下
但是国内的券商律师制度还不成熟，尤其是在国内券商工作模式下，券商律师可发挥作用的余地不大，外资投行或者合资投行好些，具体就不展开了。
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：项瑾
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