我来说说M&A一般的程序和常见的tactics。先说结论，卖方的策略核心就是营造竞争氛围，好比女神去营造自己很多人追的假象。而对于有经验有能力的买方来说，细枝末节的技巧意义不大，还是本身资产的吸引力决定出价，小手段之类能障障眼，最后还是硬实力说话。
大多数稍微大一点的M&A都是卖方和若干买方都有投行当财务顾问，卖方顾问的任务就是run a most competitive process and achieve best price and execution，买方顾问的目的就是在自己买家出价合理的情况下保证买到手且避免出价过高，除去估值和DD之类比较程序化的东西，发掘各方情报的能力，尤其是分析和判断能力是看投行M&A真功夫的地方。
因为现在绝大多数的deal都是auction，且题主说的情况也是public auction，我们就只讨论这种情况，不讨论negotiated deal。
Process
典型的两轮auction的程序是：
- 发teaser，组织没有太多实际内容的pre-meet
- 买家签保密协定，得到process letter和IM，进入第一轮
- 6-10周之后第一轮报价结束，卖家选择进入第二轮的买家
- 几天或一两周的选择结束，第二轮开始，发新的process letter，开dataroom
- 6-10周之后第二轮结束，买家提交最终报价和mark-up of SPA
- 如果需要则进行第三轮，程序同第二轮
- 卖方选择胜出者，谈妥SPA，交割
Tactics
Auction的好处就是程序规整，每个买家可以得到基本同等的信息和处理信息的时间。卖一个相对来说不太好也不太坏的资产，对于卖方顾问来说，如果客户决定要好好组织auction，就保证对所有买家的信息对等，然后敦促买家遵守时间线，除非特殊情况尽量不要对任何一方有preferential treatment。
卖方的tactics核心就是鼓励竞争，在竞争足够激烈的情况下正确引导买家，在竞争不足的情况下营造激烈的氛围。从各时间点来说，第一轮前广撒网，掏出通讯录小本本给各路金融投资者和行业投资者发teaser，合适不合适是买家判断的事，尽量多签NDA让尽可能多的买家参与第一轮。而在第一轮结束以后则要保证进入第二轮的买家的质量，一般三到五家不等，在保证价格足够好的同时要考虑买家的实际能力，所谓executability是也。最终轮以后的事如果顺利的话就是律师和卖家客户的事了。
所谓策略和手段主要是两方面，与买家沟通的形式 & 沟通的内容。
首先是沟通的形式，不论是email还是电话，在保持有礼貌的前提下不要秒回，拖一拖再回，要营造“你只是我n个对象中的一个，我没有守着电话电脑等着你”的感觉，没错就是女神回微信那种感觉。“我们在等买家（客户）的反馈”是常见推搪，等同于“去洗澡”。
其次是沟通的内容，笼统分为关于process，关于business和关于价格/身位三类。
关于process，鼓励引导买家遵守程序和时间线，多余的话不说。
关于business，在第一轮尽量给所有的买家同样的信息平台，能回答的尽量回答，对于比较敏感的问题统一回复比如“第二轮dataroom和VDD Report里会讨论”，“需要跟客户沟通是否可以提供这个信息”之类。
关于价格和相对站位，这是M&A里最敏感的点，所有的买家都会不厌其烦地问：“我们在process里现在什么位置啊，机会大不大？“，和”我们的出价卖家觉得怎么样啊？“之类的问题，然后去从卖方的反应和body language去默默分析和过度分析。卖家的原则等同于哄备胎，要提供尽量精简的信息，说了等于没说的话多说，要让大家都觉得自己有机会。首先一般在第一轮后不要告诉任何买家到底有几家进入第二轮，让他们自己猜，且严格限制买家间沟通。其次在第一轮进第二轮和第二轮中的沟通中有很多约定俗成的code，举个例子比较好理解：
比如一共有四家你想带入第二轮，A出价最高且高于其他很多，B/C差不多，D相对更低，这四家都是很credible的买家，你想引导他们都投入第二轮去交最终报价。对于A，要相对冷淡，要说他的价格不错但不是最高价，well positioned in the process，第二轮里相对可以少花精力在A身上，保证他们最终标和第一轮差不多就可以。对于 B/C，其实口径差不多，要强调价格是reasonable但比领先者有差距，但要注意别做过头，要着力营造一种“只要你提提价其实是很有机会赢的要加油！”的感觉，在第二轮里多花些精力回答他们的问题，帮他们找upside。对于D，可以直接说哎呀我们很看重你的实力和信誉，可是你的价格确实不够好，请你sharpen your pencil。D其实只是stalking horse，存在的意义在于营造竞争氛围，只要A/B/C中有两家最后能撞线就算大功告成。在最终的决定作出之前，永远不要告诉任何人他们的价格是最高价或者他们是最有希望的，keep everyone on their toes。
当然也有一些不太入流的花招，比较正规的M&A里基本不会看到，因为这需要买家足够信息闭塞/不上道才能奏效。听说过一个故事，某二线投行在欧洲某国卖一个速冻食品的公司，第一轮过后只有两个买家，都是食品公司，一个卖微波炉食品的出价€120m，一个卖冻鸡肉的出价€180m，卖方顾问MD直接汗就下来了，只要这两家一合计，高的必然直接降标到低的附近，如果一家退出则完全成了买方市场，很可能要黄。于是MD出了一个比较馊的主意，先跟两家都说恭喜你们进入第二轮，一共有“若干家”(several)买家进入二轮（several>2，纯扯淡），包括了战略投资者（买冻肉的。。。）和财务投资者（扯淡）。然后在跟两个买家分别开会时候，找analyst做了几本presentation面上分别有KKR，Carlyle等PE fund的logo，就随意地散放在会议室桌子一角，好像刚才开会忘了收的样子。。。最后公司成功卖给卖冻鸡的，还比第一轮加了一点价。
对于成熟的买家来说。。。
。。。这些都是小伎俩。你说某行业公司在竞标，我知道他们自营业务都要卖了。你说某PE也在看，我知道他们欧洲二期fund早投完了。关于谁在投，谁的价格可能有竞争力，成熟的买家光看名字就有个感觉，加上问问市场上哪些DD adviser被谁雇走了，问问熟人投入了多少精力在这个项目上，真正的竞争情况都能猜个八九不离十，什么新闻报道拉名单，什么“亚洲买家”之类的糊弄不过谁去。
成熟的买家在于知道自己愿意付多少钱，以及能猜到大概多少钱能赢，有机会的则努力争取，竞争太激烈价格太离谱则拱手退出祝别人好运，贵在自我克制。
越成熟的市场就有越多理性的买家，越好的资产才会真正得到追捧，虽然现在世界上傻钱多了一些，但光靠忽悠和手段是成不了大事的。用心经营出一个业务过硬，发展前景良好的business，好的business自然竞争激烈能得到正确的估值，这是才是正途。
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：PhilippeS
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